山東魯陽股份有限公司關(guān)于與UFX HOLDING II CORPORATION 進行戰(zhàn)略合作及收購奇耐聯(lián)合纖維(蘇州)有限公司100%股權(quán)的補充說明

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

UFX HOLDING II CORPORATION (以下簡稱"Unifrax")間接控制的全資子公司奇耐聯(lián)合纖維亞太控股有限公司（以下簡稱"奇耐亞太"）擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式對山東魯陽股份有限公司（以下簡稱"公司"或"魯陽股份"）進行戰(zhàn)略投資。戰(zhàn)略投資完成后，奇耐亞太將成為公司第一大股東。2014年4月4日，公司與Unifrax簽定了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，2014年8月3日公司與Unifrax UK Holdco Limited（奇耐聯(lián)合纖維(蘇州)有限公司（以下簡稱"奇耐蘇州"）的股東）簽訂了《股權(quán)購買協(xié)議》、《股權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》及項下《商標(biāo)許可協(xié)議》、《其他蘇州奇耐技術(shù)的許可協(xié)議》，同意購買奇耐蘇州100%的股權(quán)，并享有商標(biāo)及部分相關(guān)技術(shù)的許可權(quán)利。為使投資者能更加清晰地理解上述整個交易的過程和節(jié)點，公司就交易中所涉及的主要問題補充說明如下：

一、本次引入境外戰(zhàn)略投資者的整體安排和主要節(jié)點

（一）本次引入境外戰(zhàn)略投資者的整體安排

1、奇耐亞太收購沂源縣南麻鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營管理中心（以下簡稱"管理中心"）所持有的67,853,820股公司股份，該部分股份占公司總股本的29%。收購?fù)瓿珊?，奇耐亞太將成為公司第一大股東；

2、公司與Unifrax簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》；

3、奇耐亞太的關(guān)聯(lián)方Unifrax I LLC（以下簡稱"Unifrax I"）向公司授予部分相關(guān)技術(shù)許可；

4、公司購買奇耐蘇州100%的股權(quán)，并承擔(dān)其所欠部分關(guān)聯(lián)方債務(wù)；奇耐蘇州獲得Unifrax I對其所授予許可的部分相關(guān)技術(shù)及商標(biāo)。

（二）交易的主要節(jié)點

1、2014年4月4日，管理中心與奇耐亞太、Unifrax（買方擔(dān)保人）簽署《股份購買協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，奇耐亞太受讓管理中心持有的67,853,820股公司股票，該部分股份占上市公司總股本的29%。

2、2014年4月4日，公司與Unifrax簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，就Unifrax及其關(guān)聯(lián)方與公司未來在主營業(yè)務(wù)、市場等方面的戰(zhàn)略合作事項進行了約定。同時約定由公司收購奇耐蘇州。

3、2014年4月4日，公司與Unifrax I LLC（以下簡稱"Unifrax I"）簽訂《技術(shù)許可協(xié)議》，就 Unifrax I向公司授予部分相關(guān)技術(shù)許可作出約定。

上述1、2、3有關(guān)事項已經(jīng)公司第七屆董事會第十六次會議審議通過。

4、2014年8月3日，公司與奇耐蘇州的股東Unifrax UK Holdco Limited（以下簡稱"Unifrax UK"）簽訂《股權(quán)購買協(xié)議》、《股權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》，就公司購買奇耐蘇州100%股權(quán)，并承擔(dān)其所欠部分關(guān)聯(lián)方債務(wù)等事項作出約定。同時，Unifrax I與奇耐蘇州簽訂《其他蘇州奇耐技術(shù)許可協(xié)議》及《商標(biāo)許可協(xié)議》，對未來奇耐蘇州使用相關(guān)技術(shù)及商標(biāo)作出了約定。

5、2014年8月3日，公司、奇耐蘇州與Unifrax I簽訂《Insulfrax技術(shù)許可協(xié)議》，就Unifrax I向公司授予相關(guān)技術(shù)許可作出約定。

上述4、5有關(guān)事項已經(jīng)公司第八屆董事會第四次會議審議通過。

2014年8月15日，公司將召開2014年第一次臨時股東大會，審議上述有關(guān)本次一攬子交易的相關(guān)事項。

（三）有關(guān)交易的后續(xù)工作

2014年第一次臨時股東大會審議上述交易事項通過之后，交易各方將就此次引入境外戰(zhàn)略投資者事宜向商務(wù)部申報外資戰(zhàn)略投資者及反壟斷等事項，同時就收購奇耐蘇州的交易報經(jīng)有關(guān)審核部門批準(zhǔn)，以最終完成本次全部交易。

二、奇耐蘇州的運營情況及未來發(fā)展

奇耐蘇州成立于2006年7月，于2008年正式投產(chǎn)。一方面，由于投資方長期看好中國市場未來的發(fā)展，所以當(dāng)時的設(shè)計產(chǎn)能較大、廠房設(shè)備等都較為先進，在該公司成立初期的投資額較大，造成其折舊攤銷費用較高；另一方面，由于奇耐蘇州進入國內(nèi)市場較晚，客戶和市場熟悉、了解并接受其品牌需要一定時間；此外，中國陶瓷纖維產(chǎn)品市場正處于從低端產(chǎn)品向高、中、低端多種產(chǎn)品、多元化結(jié)合逐步過渡的階段，奇耐蘇州的產(chǎn)品主要定位于高端市場，這使得短期內(nèi)難以消化全部產(chǎn)能，銷售額在過去幾年里提高較為緩慢；同時，與其他競爭對手相比，地處蘇州使得該公司的生產(chǎn)成本（原料、人工及電費等）較高。

綜合以上，在起始階段，奇耐蘇州產(chǎn)品銷路受限、產(chǎn)能利用不足、單位產(chǎn)品成本較高。因此造成其無法在短期內(nèi)實現(xiàn)盈利。

隨著奇耐蘇州近年來的不斷努力，其市場接受度逐步提高，結(jié)合其拓寬銷路、加大高毛利產(chǎn)品的銷售力度、嚴(yán)控費用等措施，自2014年開始，奇耐蘇州的經(jīng)營狀況有所改善，且有望在2014年的后幾個月息稅折舊攤銷前利潤實現(xiàn)盈虧平衡。

三、收購奇耐蘇州的目的

公司收購奇耐蘇州的股權(quán)，一方面能有效解決公司在完成與奇耐亞太的戰(zhàn)略合作后，奇耐亞太及其關(guān)聯(lián)方與公司之間同業(yè)競爭的問題；另一方面，更重要的是，公司通過對奇耐蘇州的認(rèn)真考查與評估，對其未來的盈利能力深具信心。奇耐蘇州雖然目前的經(jīng)營情況不佳，但其自身的設(shè)備和技術(shù)優(yōu)勢非常明顯，處于國際領(lǐng)先水平，尤其是在能耗控制、纖維收得率及自動化程度等方面，均高于公司目前水平。由于技術(shù)和設(shè)備的先進性，其同類產(chǎn)品生產(chǎn)成本低于公司。同時，Unifrax系列商標(biāo)也具有較好的品牌效應(yīng)。

根據(jù)《技術(shù)許可協(xié)議》及《商標(biāo)許可協(xié)議》的約定，本次公司收購奇耐蘇州完成后，將會顯著提升公司的技術(shù)水平，豐富公司產(chǎn)品品牌，拓展公司的產(chǎn)品線，與目前公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)形成互補，實現(xiàn)整體協(xié)同效應(yīng)。同時，公司在陶瓷纖維行業(yè)經(jīng)營30年，收購奇耐蘇州后，可以更好地利用公司多年積累的市場影響及銷售能力幫助奇耐蘇州充分利用產(chǎn)能、增加銷量、提升銷售收入，并通過技術(shù)優(yōu)勢互補及集團批量采購等方法進一步降低奇耐蘇州的成本，爭取早日實現(xiàn)奇耐蘇州的扭虧為盈。收購奇耐蘇州作為整個交易的一部分，對于提升公司的核心競爭力及長遠戰(zhàn)略布局具有重要意義。

四、關(guān)聯(lián)方借款及還款安排

奇耐蘇州截止2014年3月31日仍然虧損，在過去幾年中主要依靠其股東Unifrax UK及其關(guān)聯(lián)方向奇耐蘇州持續(xù)提供資金支持，以維持其正常的生產(chǎn)經(jīng)營。根據(jù)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對奇耐蘇州的《審計報告》，截至2014年3月31日止，奇耐蘇州向其關(guān)聯(lián)方的借款及對奇耐聯(lián)合纖維（上海）有限公司的其他應(yīng)付款（關(guān)聯(lián)方債務(wù)）金額折合人民幣合計10379.93萬元（不含利息）。

為改善奇耐蘇州的財務(wù)狀況，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，公司在收購奇耐蘇州全部股權(quán)后，間接承繼部分上述關(guān)聯(lián)方債務(wù)?？紤]到根據(jù)2014年3月31日的評估報告，奇耐蘇州的凈資產(chǎn)為負(fù)值，根據(jù)《股權(quán)購買協(xié)議之補充協(xié)議》，奇耐亞太購買公司股份的商務(wù)部外國投資者戰(zhàn)略投資申請一經(jīng)批準(zhǔn)，則Unifrax UK會放棄部分上述關(guān)聯(lián)方債務(wù)的本金及利息，而使得承繼部分的上述關(guān)聯(lián)方債務(wù)的總額等于人民幣1.06億元。公司計劃向?qū)脮r已成為其全資子公司的奇耐蘇州借款，以償還該等總額。這筆借款將從奇耐蘇州未來的盈利及現(xiàn)金流盈余中歸還。

二0一四年八月八日