濮耐股份:出售子公司部分股權(quán)

鏵宇高溫成立時(shí)間較短，目前尚未開展經(jīng)營活動。

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

鏵宇高溫與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

海城市琳麗礦業(yè)有限公司

1、基本信息

企業(yè)名稱：海城市琳麗礦業(yè)有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

住所：類海城市牌樓鎮(zhèn)丁家村

法定代表人：陳貴軍

統(tǒng)一社會信用代碼：91210381555398753E

注冊資本：伍仟萬元人民幣

成立日期：2010年05月27日

營業(yè)期限：2010年05月27日至2038年05月27日

經(jīng)營范圍：菱鎂礦露天開采；生產(chǎn)銷售：重?zé)V、中檔鎂、電熔鎂、輕燒鎂、鎂磚、造渣球、合成砂、不定型耐火材料、鎂質(zhì)品、鎂石、滑石粉；經(jīng)營貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次交易前公司持有琳麗礦業(yè)100%股權(quán)，交易完成后公司持有琳麗礦業(yè)51%股權(quán)，鏵宇高溫持有琳麗礦業(yè)49%股權(quán)。

3、最近一年一期的主要財(cái)務(wù)狀況指標(biāo)

琳麗礦業(yè)一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

4、股權(quán)受限情況

琳麗礦業(yè)股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三者權(quán)利；不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項(xiàng)；不存在查封、凍結(jié)等司法程序。

四、擬出售股權(quán)涉及的礦業(yè)權(quán)情況

1、礦業(yè)權(quán)基本情況

琳麗礦業(yè)的主要資產(chǎn)為菱鎂礦采礦權(quán)，2019年末礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)賬面價(jià)值為10,652.72萬元。本次擬出售股權(quán)事項(xiàng)涉及的礦業(yè)權(quán)為海城市琳麗礦業(yè)有限公司采礦權(quán)（證號：C2100002010036120057690），具體情況如下：

礦山名稱：海城市琳麗礦業(yè)有限公司

采礦權(quán)人：海城市琳麗礦業(yè)有限公司

經(jīng)濟(jì)類型：有限責(zé)任公司

開采礦種：菱鎂礦

開采方式：露天開采

生產(chǎn)規(guī)模：20.00萬噸/年

礦區(qū)面積：0.5904平方公里

有效期限：自2015年10月27日至2023年3月27日

2、礦業(yè)權(quán)的取得情況及歷史權(quán)屬

（1）2003年2月，海城市金星福利耐火材料廠取得礦業(yè)權(quán)

2003年2月17日，海城市金星福利耐火材料廠取得遼寧省國土資源廳頒發(fā)《采礦許可證》（證號：2100000330061）：采礦權(quán)人海城市金星福利耐火材料廠；地址海城市牌樓鎮(zhèn)宋堡村；礦山名稱海城市金星福利耐火材料廠；經(jīng)濟(jì)類型集體；開采礦種菱鎂；開采方式露天開采；生產(chǎn)規(guī)模10萬噸/年；礦區(qū)面積0.053平方公里；有效期限2003年2月至2004年2月。

（2）2004年4月，采礦權(quán)續(xù)期

2004年2月6日，遼寧省國土資源廳收到《采礦權(quán)延續(xù)申請登記書》后與海城市金星福利耐火材料廠簽訂《采礦權(quán)有償出讓合同》（[2004]021號）：1）甲方將

海城市金星福利耐火材料廠礦（原證號：2100000330061）有償出讓給海城市金星福利耐火材料廠，出讓期限5年，礦山年生產(chǎn)能力10萬噸，可采儲量50萬噸；2）采礦權(quán)價(jià)款為人民幣70.77萬元（含采礦權(quán)評估費(fèi)），公司已足額繳納了采礦權(quán)價(jià)款。2004年4月19日，海城市金星福利耐火材料廠取得遼寧省國土資源廳頒發(fā)《采礦許可證》（證號：2100000430296）：采礦權(quán)人海城市金星福利耐火材料廠；地址海城市牌樓鎮(zhèn)宋堡村；礦山名稱海城市金星福利耐火材料廠；經(jīng)濟(jì)類型集體；開采礦種菱鎂；開采方式露天開采；生產(chǎn)規(guī)模10萬噸/年；礦區(qū)面積0.053平方公里；有效期限2004年4月至2009年4月。

（3）2010年4月，礦山整合生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大到20萬噸/年

2007年10月30日，海城市金星福利耐火材料廠取得遼寧省國土資源廳出具遼國土資礦劃字【2007】0053號《遼寧省國土資源廳劃定礦區(qū)范圍批復(fù)》：礦區(qū)范圍由8個(gè)拐點(diǎn)圈定，開采深度由370米至230米標(biāo)高，礦區(qū)面積0.5904平方公里。2008年3月28日，海城市金星福利耐火材料廠取得遼寧省國土資源廳出具《〈海城市金星福利耐火材料廠鎂礦儲量核實(shí)報(bào)告〉評審備案說明》：經(jīng)合規(guī)性檢查，遼寧富源礦產(chǎn)資源儲量評估有限公司及聘請的評審專家符合相應(yīng)資質(zhì)條件，提交材料齊全有效，評審程序符合有關(guān)規(guī)定，遼寧省國土資源廳對《海城市金星福利耐火材料廠鎂礦儲量核實(shí)報(bào)告》評審意見書予以備案。2009年11月25日，遼寧省國土資源廳（甲方）與海城市金星福利耐火材料廠（乙方）簽訂《采礦權(quán)有償出讓合同》：1）甲方將海城市金星福利耐火材料廠（整合礦山）有償出讓給乙方，出讓期限5年，礦山年生產(chǎn)能力20萬噸；2）根據(jù)采礦權(quán)評估確認(rèn)結(jié)果，采礦權(quán)出讓價(jià)格為人民幣230.28萬元（含采礦權(quán)評估費(fèi)），乙方已在2008年12月31日前在甲方指定的地點(diǎn)一次繳清。2010年3月11日，海城市金星福利耐火材料廠取得遼寧省國土資源廳頒發(fā)《采礦許可證》（證號：C210000201036120057690）：采礦權(quán)人海城市金星福利耐火材料廠；地址海城市牌樓鎮(zhèn)宋堡村；礦山名稱海城市金星福利耐火材料廠；經(jīng)濟(jì)類型集體；開采礦種菱鎂；開采方式露天開采；生產(chǎn)規(guī)模20萬噸/年；礦區(qū)面積

0.5904平方公里；有效期限2010年3月11日至2011年3月11日。

（4）2010年8月，琳麗礦業(yè)取得采礦權(quán)并續(xù)期

2010年6月2日，海城市金星福利耐火材料廠與海城市琳麗礦業(yè)有限公司簽署《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》：同意將采礦許可證號為C2100009010036120057690的海城市金星福利耐火材料廠采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給琳麗礦業(yè)。

2010年6月3日，海城市牌樓鎮(zhèn)人民政府出具《關(guān)于海城市金星福利耐火材料廠采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》。

2010年8月30日，琳麗礦業(yè)取得了遼寧省國土資源廳頒發(fā)的《采礦權(quán)許可證》

（C2100002010036120057690）：采礦權(quán)人海城市琳麗礦業(yè)有限公司；地址海城市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)；礦山名稱海城市琳麗礦業(yè)有限公司；經(jīng)濟(jì)類型有限責(zé)任公司；開采礦種菱鎂礦；開采方式露天開采；生產(chǎn)規(guī)模20萬噸/年；礦區(qū)面積0.5904平方公里；有效期限自2010年8月30日至2011年3月30日。2011年4月28日琳麗礦業(yè)獲得遼寧省國土資源廳頒發(fā)的采礦許可證，期限自2011年4月27日至2015年4月27日。2015年10月28日琳麗礦業(yè)獲得遼寧省國土資源廳頒發(fā)的采礦許可證，期限自2015年10月27日至2023年3月27日

3、關(guān)于礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓情況的說明

本次交易不涉及礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，琳麗礦業(yè)繼續(xù)享有其礦業(yè)權(quán)，礦業(yè)權(quán)人未發(fā)生變更。

4、礦業(yè)權(quán)相關(guān)費(fèi)用繳納情況

該礦業(yè)權(quán)已按國家有關(guān)規(guī)定繳納了礦業(yè)權(quán)相關(guān)費(fèi)用。

5、與礦業(yè)權(quán)相關(guān)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

（1）環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)

由于遼寧海城地區(qū)近年來不斷提高礦山治理力度，琳麗礦業(yè)在后續(xù)生產(chǎn)過程中可能存在影響環(huán)境保護(hù)的因素，可能會對未來經(jīng)營產(chǎn)生影響；由于采礦活動會對礦體及周圍巖層地質(zhì)結(jié)構(gòu)造成不同程度的破壞，不能完全規(guī)避因采礦活動及后續(xù)生產(chǎn)而發(fā)生安全事故的可能，因此可能存在環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）產(chǎn)品價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)

國內(nèi)鎂質(zhì)原料價(jià)格近三年波動幅度較大，如果未來鎂砂價(jià)格出現(xiàn)較大波動，特別是大幅下跌的情況，將對琳麗礦業(yè)產(chǎn)品的銷售價(jià)格造成重大影響，從而對業(yè)績帶來不確定性。

（3）采礦證無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)

琳麗礦業(yè)目前持有采礦權(quán)證的有效期至2023年3月27日，待采礦證到期后，相關(guān)續(xù)期程序需要經(jīng)過遼寧省國土資源等部門的審批，存在無法續(xù)期被收回的風(fēng)險(xiǎn)。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：濮耐股份乙方：鏵宇高溫丙方：琳麗礦業(yè)

1、公司擬出售全資子公司琳麗礦業(yè)49%股權(quán)給鏵宇高溫。

2、標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5,145.00萬元，由乙方在本協(xié)議簽訂生效后15個(gè)工作日內(nèi)一次支付給甲方。

3、甲方、丙方應(yīng)于甲方收到乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后30個(gè)工作日內(nèi)辦理將標(biāo)的股權(quán)交付至乙方的相關(guān)手續(xù)。

4、違約責(zé)任與免責(zé)：

任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)的，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)向守約方賠償其所遭受的全部損失和所支付的費(fèi)用。

本協(xié)議生效后，任何一方無故提出終止協(xié)議，應(yīng)按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向?qū)Ψ街Ц哆`約金；給其他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

甲方違反本協(xié)議關(guān)于標(biāo)的股權(quán)交割手續(xù)的規(guī)定延期辦理手續(xù)，應(yīng)向乙方支付違約金。遲延一日的違約金為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬分之二/日。

乙方本協(xié)議關(guān)于價(jià)款支付的規(guī)定延期支付價(jià)款，應(yīng)向甲方支付違約金。遲延一日的違約金為應(yīng)付價(jià)款的萬分之二/日。

如因不可抗力或工商部門等其他有關(guān)部門非各方自身的原因?qū)е鹿ど套兏怯浹舆t，各方均不為此承擔(dān)違約責(zé)任。

5、本協(xié)議經(jīng)甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起生效。

六、定價(jià)依據(jù)

本次交易定價(jià)為市場化談判結(jié)果，是交易雙方依據(jù)琳麗礦業(yè)的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況在公平、平等、自愿的原則下協(xié)商確定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

七、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

本次股權(quán)出售的同時(shí)，交易雙方為建立長期、穩(wěn)定、緊密的合作關(guān)系，在“互惠互利、實(shí)現(xiàn)共贏”的原則基礎(chǔ)上簽署了《采購合作框架協(xié)議》，公司將采購鏵宇高溫的生產(chǎn)用燒結(jié)鎂砂、中檔鎂砂等原材料。框架協(xié)議主要內(nèi)容如下（甲方乙方釋義同五、）：

1、甲方把乙方確定為公司所用燒結(jié)、中檔鎂砂的主要供應(yīng)商，優(yōu)先從乙方進(jìn)行采購，具體合作數(shù)量依據(jù)合同約定。

2、乙方把甲方作為重要的合作伙伴，保證提供市場上具競爭性的供貨價(jià)格，同時(shí)在任何情況下均應(yīng)優(yōu)先保證對甲方的供應(yīng)，滿足甲方生產(chǎn)的需要，在環(huán)保季時(shí)，要根據(jù)甲方使用量提前進(jìn)行備貨。在檢修或出現(xiàn)其它異常情況時(shí)要提前一個(gè)月通知甲方進(jìn)行備貨，以保證正常生產(chǎn)的需要。

3、雙方合同執(zhí)行的價(jià)格為戰(zhàn)略客戶專享價(jià)格，在雙方簽訂的合同數(shù)量內(nèi)，價(jià)格鎖定不變，乙方保證對甲方的銷售價(jià)格是同期市場上最優(yōu)惠銷售價(jià)格。

4、甲乙雙方應(yīng)盡較大努力支持對方發(fā)展、宣傳對方形象、維護(hù)對方聲譽(yù)、拓展合作領(lǐng)域。

5、商務(wù)條款及技術(shù)要求等細(xì)節(jié)依據(jù)合同執(zhí)行。

6、本合作協(xié)議有效期為兩年。本協(xié)議有效期屆滿后，經(jīng)雙方協(xié)商一致可續(xù)簽本協(xié)議。本次股權(quán)出售不涉及人員安置、土地租賃等其他安排。本次交易完成后不會形成新的關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次股權(quán)交易所得款項(xiàng)主要用于補(bǔ)充公司流動資金。

八、交易目的及對上市公司的影響

本次交易的目的在于引入遼寧海城地區(qū)有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略投資者的進(jìn)入不會影響到琳麗礦業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，將與公司一同致力于當(dāng)?shù)氐V山的整合，擴(kuò)大琳麗礦業(yè)采礦權(quán)證的年開采規(guī)模等礦山擴(kuò)容工作。

本次交易同時(shí)簽署的《采購合作框架協(xié)議》可在一定程度上保證公司原材料供給和降低原材料采購成本，有利于提高公司的市場競爭力和盈利能力。

九、獨(dú)立董事意見

本次交易將引入戰(zhàn)略投資者共同推進(jìn)琳麗礦業(yè)礦山擴(kuò)容工作，符合公司在原材料板塊的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于增強(qiáng)公司的核心競爭力。本次交易的交易價(jià)格是雙方依據(jù)琳麗礦業(yè)的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況在公平、平等、自愿的原則下協(xié)商確定，交易后不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。本次交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及有關(guān)制度的規(guī)定，我們同意本次出售琳麗礦業(yè)部分股權(quán)事項(xiàng)。

十、備查文件

1、公司第五屆董事會第十五次會議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第十五次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《采購合作框架協(xié)議》。

特此公告。

濮陽濮耐高溫材料（集團(tuán)）股份有限公司董事會

2020年5月30日