采取有效措施 促進上市公司提高質(zhì)量

中國證監(jiān)會主席尚福林在上市公司并購重組國際論壇上發(fā)言 各位來賓、女士們、先生們： 上午好。很高興參加這次論壇。首先，我代表中國證監(jiān)會，向出席今天論壇的國內(nèi)外專家和業(yè)界人士表示熱烈的歡迎。下面，我想就提高上市公司質(zhì)量，提升我國資本市場的投資價值談幾點意見，供大家參考。 一、提高上市公司質(zhì)量，是促進我國資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎(chǔ) 上市公司是資本市場的基石。上市公司的整體質(zhì)量直接關(guān)系到資本市場的吸引力和競爭力，也是資本市場實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。促進提高上市公司的質(zhì)量，要立足于全體股東利益的較大化，促進上市公司不斷改善公司治理和經(jīng)營管理水平，不斷增強誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，并從總體上改進上市公司的結(jié)構(gòu)，從而不斷提升我國資本市場的投資價值。由于我國的上市公司大多為原有國有企業(yè)改制而來，受特定條件下的體制性、制度性因素制約，上市公司質(zhì)量不高的問題一直比較突出。近年來，針對我國上市公司普遍存在的問題，我們按照《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的部署，圍繞促進提高上市公司質(zhì)量開展了一系列工作，并取得了積極成效。 一是從健全機制入手，推動上市公司大股東和社會公眾股股東形成共同的利益基礎(chǔ)。長期以來，由于股權(quán)分置問題的存在，上市公司大股東關(guān)注公司凈資產(chǎn)、不關(guān)心公司股票價格，而社會公眾股股東由于影響力有限，難以在公司治理中發(fā)揮作用，僅僅關(guān)注股票價格，客觀上形成了兩類股東的利益分置，嚴重影響上市公司形成有效的內(nèi)部制衡機制。股權(quán)分置改革，解決了長期以來影響上市公司規(guī)范運作的機制性問題，也為資本市場的健康發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 二是從完善制度入手，推動上市公司不斷提高規(guī)范化運作水平。近年來，我們在借鑒成熟市場經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國上市公司實際，積極推動了《公司法》、《證券法》的修改，同時不斷完善信息披露、公司治理等方面的規(guī)則，進一步強化對上市公司控股股東、實際控制人和高管人員的監(jiān)管制度建設(shè)，積極推動改善公司治理結(jié)構(gòu)、健全內(nèi)部控制；適應(yīng)股份全流通的情況，及時修訂出臺了《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》等。規(guī)范上市公司運作的法律法規(guī)體系日益健全。 三是從改善環(huán)境入手，推動改善有利于上市公司健康發(fā)展的外部條件。由于資本委托制度不健全，一些上市公司的管理層唯大股東或?qū)嶋H控制人利益是從，上市公司獨立的法人財產(chǎn)權(quán)得不到有效保護，導(dǎo)致大股東和實際控制人濫用控制權(quán)侵占上市公司資產(chǎn)的問題普遍存在，這是直接損害我國上市公司質(zhì)量的突出問題。在成熟市場上，股東侵占上市公司資產(chǎn)是犯罪行為，但以前我國的法律缺少這方面的明確規(guī)定。針對這一問題，一方面，我們積極推動《刑法》修改工作，增加了侵占上市公司資產(chǎn)罪，另一方面，為有效解決業(yè)已存在的嚴重影響上市公司健康發(fā)展的資金占用問題，我們會同地方政府和有關(guān)部門全面開展了“清欠”攻堅戰(zhàn)。截至11月底，今年共有325家公司完成清欠任務(wù)，清欠資金合計256.71億元。力爭年底前全面完成資金占用清理工作。到目前為止，很多上市公司對保證上市公司獨立的法人財產(chǎn)權(quán)的認識還十分不夠，保證上市公司法人財產(chǎn)權(quán)的獨立性的任務(wù)還十分艱巨。公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司與所有者相分離而在法律上獨立存在，不論誰投資，一旦形成公司資產(chǎn)投入運營，其產(chǎn)權(quán)就屬于企業(yè)法人。資產(chǎn)終極所有者只能轉(zhuǎn)讓自己的產(chǎn)權(quán)給他人，而不能從企業(yè)抽走投入的資產(chǎn)，所有者憑借所擁有的資產(chǎn)份額享有資產(chǎn)價值形態(tài)的所有權(quán)（不是實物形態(tài)的所有權(quán)）和資產(chǎn)受益權(quán)。企業(yè)占有和支配企業(yè)的所有經(jīng)濟資源從事價值生產(chǎn)，是一個具有獨立財產(chǎn)權(quán)和利益的民事主體。企業(yè)法人和資產(chǎn)終極所有者在財產(chǎn)關(guān)系上處于平等地位。市場參與各方都要依法保證上市公司的法人財產(chǎn)權(quán)。 四是從調(diào)整存量和優(yōu)化增量并舉入手，推動改進上市公司整體結(jié)構(gòu)。為促進存量上市公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整，我們積極推動了并購重組的制度創(chuàng)新和方式創(chuàng)新，修訂了《上市公司收購管理辦法》和信息披露準則，推進了市場化的上市公司并購重組制度建設(shè)。自2002年以來，有近400家上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，250多家上市公司進行了重大資產(chǎn)重組。同時，在股權(quán)分置改革過程中，我們適時實施了“新老劃斷”，于今年5月初恢復(fù)了市場融資功能，隨著中國銀行、大秦鐵路、中國國航、工商銀行等大型企業(yè)和一批中小企業(yè)在A股市場發(fā)行上市，上市公司的總體結(jié)構(gòu)和行業(yè)布局進一步改善。 五是從創(chuàng)新體制入手，推動形成全方位、多層次的綜合監(jiān)管體系。針對我國上市公司運作中普遍存在的問題，在國務(wù)院的支持下，形成了由證監(jiān)會牽頭，財政、國資、工商、稅務(wù)、銀行、公安等多部門和地方政府共同參與的上市公司綜合監(jiān)管體系，為解決影響上市公司質(zhì)量的突出問題提供了有力保障。為切實加強對上市公司的一線監(jiān)管，我們推行轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制，形成了證監(jiān)會機關(guān)、各地證監(jiān)局和證券交易所之間分工負責(zé)的多層次監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)，進一步強化了對上市公司運作情況的及時監(jiān)控。 總體上看，隨著我國經(jīng)濟的持續(xù)快速發(fā)展和各項促進提高上市公司質(zhì)量工作的深入，有利于上市公司發(fā)展的市場環(huán)境不斷完善，上市公司正在成為我國經(jīng)濟運行中最具發(fā)展優(yōu)勢的群體。同時，我們也意識到，盡管一些影響上市公司規(guī)范運作的歷史遺留問題逐步得到解決，但從全局看，諸如優(yōu)質(zhì)大型上市公司不足，上市公司結(jié)構(gòu)不合理，上市公司約束機制不健全等仍然是制約資本市場持續(xù)健康的突出問題。解決這些問題，需要我們繼續(xù)作堅持不懈的努力。 二、采取有效措施，繼續(xù)扎實做好促進上市公司提高質(zhì)量工作 當(dāng)前，資本市場正處于重要的發(fā)展機遇期。提高上市公司質(zhì)量、提升資本市場投資價值已經(jīng)成為當(dāng)前和今后一個時期推進資本市場改革和發(fā)展的一項重要而迫切的任務(wù)。為此，我們將著重做好以下工作： （一）鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強。積極鼓勵優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)和高成長性中小企業(yè)發(fā)行上市，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)。調(diào)整和完善上市公司再融資的相關(guān)制度，簡化核準程序，提高上市公司再融資效率。提高保薦機構(gòu)及其他中介組織的專業(yè)化服務(wù)水平，搞好市場培育和推廣工作，吸引更多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過資本市場發(fā)展壯大。 （二）促進上市公司并購重組。鼓勵上市公司進行以市場為主導(dǎo)的、有利于持續(xù)發(fā)展的并購重組創(chuàng)新。積極研究全流通下上市公司并購重組出現(xiàn)的新現(xiàn)象，新問題，繼續(xù)完善并購重組法規(guī)制度建設(shè)，提高并購重組效率。積極推進向特定對象發(fā)行有限售條件的流通A股認購資產(chǎn)工作。適時發(fā)布《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，形成以財務(wù)顧問為主導(dǎo)的市場自我篩選機制，充分發(fā)揮中介機構(gòu)在市場化重組業(yè)務(wù)中的積極作用。 （三）進一步提高上市公司規(guī)范運作水平。督促上市公司按照《公司法》和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，加強股東大會、董事會、監(jiān)事會制度建設(shè)，形成各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)。推動出臺《上市公司獨立董事條例》。督促公司設(shè)立以獨立董事為主體的審計委員會、薪酬與考核委員會，切實保障獨立董事履行職責(zé)。要求上市公司定期對內(nèi)部控制制度進行內(nèi)部檢查和自我評估，并通過外部審計進行核實評價，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，堵塞漏洞，有效提高風(fēng)險防范能力。研究構(gòu)建公司治理評價指標(biāo)體系，適時推出公司治理指數(shù)等量化評級標(biāo)準，強化對上市公司治理的檢查和評價。 （四）不斷改進和加強上市公司監(jiān)管，切實提高監(jiān)管有效性。推動出臺《上市公司監(jiān)管條例》，盡快頒布《上市公司信息披露管理辦法》，研究制訂有關(guān)的配套規(guī)則，進一步完善上市公司規(guī)范運作的法制建設(shè)。在不斷完善信息披露規(guī)則的基礎(chǔ)上，加強信息披露的日常監(jiān)管，重點打擊虛假披露行為，強化上市公司信息披露責(zé)任，加大違規(guī)成本。研究查處上市公司違法違規(guī)行為的提前介入方式，完善處罰機制，把處罰公司與處罰責(zé)任人相結(jié)合，重點加大對相關(guān)責(zé)任人的處罰力度。出臺上市公司風(fēng)險分類辦法，進一步細化和明確監(jiān)管類別，完善分類監(jiān)管，進一步提高監(jiān)管的針對性。以“上市公司監(jiān)管業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)”為平臺，完善上市公司及其高管人員、收購人及其他信息披露義務(wù)人、財務(wù)顧問等中介機構(gòu)的誠信記錄和日常監(jiān)管檔案，強化誠信行為監(jiān)管。綜合分析股票交易活躍度、公司資產(chǎn)狀況、涉及的違法違規(guī)行為的嚴重性等指標(biāo)，探索建立更加市場化的上市公司退市機制。 （五）強化監(jiān)管協(xié)作。以股價異動監(jiān)管為重點，優(yōu)化監(jiān)管流程，加強監(jiān)管協(xié)調(diào)，健全市場監(jiān)管和上市公司監(jiān)管的聯(lián)合監(jiān)管機制。加強與相關(guān)部委和地方政府之間的聯(lián)系和協(xié)作，繼續(xù)完善上市公司綜合監(jiān)管體系，強化對上市公司控股股東及實際控制人的監(jiān)管，督促控股股東按照法律規(guī)定行使出資人權(quán)利，切實形成保護上市公司獨立法人財產(chǎn)權(quán)的長效機制。 三、加強制度建設(shè)，為上市公司并購重組活動的規(guī)范開展創(chuàng)造良好環(huán)境 并購重組是利用市場化手段提高上市公司質(zhì)量的重要方式。隨著股權(quán)分置改革的順利進行，股份全流通的格局逐步形成，股權(quán)的流動性不斷增強，可以預(yù)見，上市公司的并購重組活動也將更加活躍。為促進上市公司并購重組活動的規(guī)范開展，我們將主要采取以下幾個方面的措施： （一）鼓勵上市公司通過并購重組切實改善質(zhì)量。要加快構(gòu)建有利于上市公司并購重組的環(huán)境，并購重組與股改、清欠工作相結(jié)合，鼓勵市場主體通過創(chuàng)新并購重組手段，努力解決上市公司的歷史遺留問題。同時，充分利用資本市場的平臺，推動上市公司通過多種形式的并購重組，盤活存量資產(chǎn)，引入增量資源，提升核心競爭力。 （二）充分發(fā)揮市場機制作用，推進并購重組的市場化進程。大家都注意到，在新修訂的《上市公司收購管理辦法》中，對上市公司收購活動的監(jiān)管發(fā)生了兩個重要變化：一是從證監(jiān)會直接監(jiān)管下的全面要約收購，轉(zhuǎn)變?yōu)樨攧?wù)顧問把關(guān)下的部分要約收購；二是從完全依靠證監(jiān)會的事前監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)樽C監(jiān)會適當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管與重點強化事后監(jiān)管相結(jié)合。這兩個變化，標(biāo)志著上市公司并購監(jiān)管向市場化方向邁出了更大的步伐。為此，我們將推進建立財務(wù)顧問對收購人事前把關(guān)、事后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任制，重點強化對財務(wù)顧問在履行“明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)”義務(wù)方面的監(jiān)管，增加并購活動透明度，充分發(fā)揮市場機制對上市公司收購活動的約束作用。 （三）豐富收購工具和收購手段，鼓勵市場創(chuàng)新。一是鼓勵上市公司通過定向發(fā)行，改善資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)；二是允許收購人以證券作為支付手段收購上市公司。通過這些安排，目的就是要通過市場創(chuàng)新，為市場化的并購行為提供更大的發(fā)展空間，增強并購市場的活力。 （四）強化持續(xù)監(jiān)管力度，保護投資者合法權(quán)益。新修訂的《上市公司收購管理辦法》通過加強對收購人主體資格的規(guī)范、強化信息披露要求、保證程序公正、對侵害上市公司利益的大股東和控股股東強化監(jiān)管等規(guī)定，進一步加大了對廣大中小股東合法權(quán)益的保護力度。下一步，對并購重組的監(jiān)管，就是要按照收購管理辦法的規(guī)定，重點監(jiān)督并防止收購人通過收購上市公司謀取非法利益以及侵害中小股東合法權(quán)益的行為。同時，積極發(fā)揮地方政府在上市公司綜合監(jiān)管體系中的重要作用，防范和化解資質(zhì)有問題的收購人進入上市公司后所造成的危害。 各位來賓，女士們、先生們，隨著我國經(jīng)濟的持續(xù)快速發(fā)展，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)機構(gòu)調(diào)整的步伐在不斷加快，這為我國資本市場的并購活動帶來了新的機遇。希望參加今天論壇的專家學(xué)者和業(yè)界人士，積極建言獻策，我們將認真聽取大家的意見和建議，更好地改進我們的監(jiān)管工作，不斷推進我國資本市場的改革和發(fā)展。 最后，預(yù)祝本次論壇取得圓滿成功。 謝謝大家。